Сейчас в Гражданском кодексе РФ содержится важная норма, закрепляющая правило публичной достоверности единого госреестра юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Данное правило, в частности, означает, что, если от имени организации действует директор, который таковым фактически не является, но сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ, то заключенные этим директором сделки будут действительными лишь в некоторых случаях. Если только не удастся доказать, что вторая сторона по сделке знала об отсутствии полномочий у «лжедиректора» или, что сведения в реестр были внесены помимо воли организации. Нюансы разъясняют специалисты консалтинговой компании «Лигал Эксперт».
Поскольку осведомленность контрагента о недостоверности записи в ЕГРЮЛ о директоре влияет на юридическую судьбу совершаемой сделки (будет сделка действительной или нет), особую важность приобретает вопрос о том, каким образом заинтересованные лица могут проинформировать других участников оборота о нарушениях, допущенных при внесении соответствующих сведений.
В первую очередь этот вопрос актуален для участников хозяйственных обществ (ООО, АО и др.), которые не согласны с решением органов управления о назначении директора и намерены оспорить его в судебном порядке.
Надо признать, что возможности участника общества или иного лица вносить в ЕГРЮЛ замечания о недостоверности записей достаточно ограничены.
Заинтересованные лица вправе предоставить в уполномоченный государственный орган (налоговую) возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).
Более подробно порядок внесения возражений раскрывается в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который предусматривает возможность направления возражений относительно достоверности сведений не только включаемых (п. 6 ст. 9), но и уже включенных в ЕГРЮЛ (п. 5, 6 ст. 11).
Основания, условия и способы проведения регистрирующим органом мероприятий для проверки достоверности сведений в ЕГРЮЛ установлены приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.
По общему правилу регистрирующим органом проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, не производится. Основаниями для проведения такой проверки являются исключительные обстоятельства, в основном когда у налогового органа на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ уже есть сведения о том, что предоставленные документы могут быть недостоверны (массовый адрес регистрации, массовый учредитель, а сейчас уже и просто указание в качестве адреса общества улицы и номера дома без конкретного офиса).
Одним из оснований для проведения проверочных мероприятий является и предоставление возражений заинтересованным лицом. Однако приходится констатировать, что предоставление возражений относительно сведений в ЕГРЮЛ и другие основания для проведения проверки направлены в большей степени на борьбу с так называемыми «номинальными директорами» и «фирмами-однодневками», нежели на реальную защиту интересов сторон корпоративного конфликта.
Например, не будет являться основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений ЕГРЮЛ указание в заявлении о недостоверности сведений на незаконность решения органа юридического лица либо сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заявителя в отношении юридического лица.
Таким образом, если в возражениях будет указано, что заявитель не согласен с решением, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ, в проведении соответствующей проверки может быть отказано.
В такой ситуации в случае несогласия с решением общего собрания участников общества о назначении директора все-таки стоит попробовать подать возражения в ЕГРЮЛ. Однако только этим действием ограничиваться не стоит. Необходимо оперативно обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения о назначении директора. Если известны контрагенты общества, с которыми имеются текущие взаимоотношения и/или с которыми могут быть заключены сделки, направьте в их адрес уведомления о наличии оснований для оспаривания решения о назначении директора и/или о поданном исковом заявлении. Аналогичное уведомление может быть направлено и в банки, в которых открыты расчетные счета организации.
Само по себе направление такого уведомления не будет препятствовать совершению компанией сделок, но может в последующем служить доказательством недобросовестности контрагента, который уже будет знать о заключении сделки неуполномоченным лицом, и это в конечном итоге поможет в оспаривании сделки.
– Возникли вопросы? Звоните: 8 (351) 202-03-62. Пишите: info@legalxp.ru. Разберем вашу конкретную ситуацию, – предлагают специалисты консалтинговой компании «Лигал Эксперт».
